关于做好主板上市公司股权分置改革相关工作的通知

关于做好主板上市公司股权分置改革相关工作的通知

各上市公司：

为做好深圳证券交易所（以下简称“本所”）主板上市公司股权分置改革工作，根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关规定，现就办理股权分置改革业务的程序和要求通知如下：

一、上市公司董事会应当委托保荐机构就改革方案的合规性和技术可行性与本所进行沟通，使改革方案符合本所相关业务规则，适应本所实施监管的技术条件。

二、上市公司股权分置改革进入协商和表决程序，应当执行本所根据均衡控制改革节奏原则确定的时间安排，在接到本所通知后，按照有关要求向本所提交改革方案和相关信息披露文件。

三、上市公司董事会应当根据本所通知，委托保荐代表人和公司董事会秘书向本所报送股权分置改革相关材料。报送文本材料一式四份，其中一份为原件。

本所接收材料时间为周五15:30－18:30、周六9:00－17:00；接收材料地点为深圳证券交易所二楼。其他时间和地点不接收报送材料。

四、上市公司董事会接到本所通知后，应当填写上市公司股权分置改革材料报送清单和上市公司股权分置改革基本情况表，并报送下列文本和电子文件：

（一）股权分置改革说明书全文及摘要；

（二）保荐机构的保荐意见书；

（三）律师的法律意见书；

（四）独立董事意见函；

（五）提出改革动议的非流通股股东委托上市公司董事会召开相关股东会议的委托书；

（六）公司与保荐机构签订的保荐协议；

（七） 保荐机构与上市公司及其股东不存在影响其公正履行保荐职责的关联关系的声明；

（八）上市公司非流通股股东同意进行股权分置改革的函；如存在有异议或者未明确表示同意的非流通股股东，应提供持有三分之二以上非流通股份的股东同意进行股权分置改革的函，以及对异议或者未明确表示同意的非流通股股东所持股份处理的协商说明；

（九）上市公司非流通股股份有无权属争议、质押、冻结情况及是否影响对价支付的说明；

（十）保密协议（公司董事会、非流通股股东、保荐机构及其保荐代表人、律师事务所及其经办律师）；

（十一）改革方案中所涉及的承诺函，包括承诺事项的履约方案、承诺事项的履约担保方案、承诺事项的违约责任；方案如涉及认沽权的，应当提供有关意向担保书；

（十二）上市公司非流通股股东处分相关股份须经国有资产监督管理机构批准的，应当提供省级国资部门同意公司进行股权分置改革的意向性批复；

（十三）对于改革方案中以上市公司利润分配和资本公积转增股本作为对价来源的，应当提供相关的审计报告；

（十四）本所要求的其他文件。

五、上市公司董事会在与本所协商确定进入协商和表决程序时，应当向本所申请公司股票停牌，并在两日内发出相关股东会议通知，披露股权分置改革相关文件。

六、上市公司董事会至少应在股权登记日次日和网络投票首日各刊登一次召开相关股东会议的提示公告。

七、上市公司进行股权分置改革，董事会秘书应当于每日15:30前将公司股权分置改革工作简报发送到gqfz@szse.cn，简报内容至少应包括：每日与流通股东及相关部门沟通情况、流通股股东的意见和市场反应、在股权分置改革中遇到的主要问题和困难、股权分置改革方案的修改情况、媒体报道等。

八、上市公司及非流通股股东应严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行股权分置改革相关信息披露义务。在股权分置改革过程中不得对持股相对集中的流通股股东进行选择性信息披露，不得以新闻报道或投资者说明会等形式代替公司公告。

九、上市公司股权分置改革应当规范有序进行，相关机构和人员在改革过程中应加强保密工作，防止内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。本所对股权分置改革的公司信息披露和股票交易进行专项监控，发现违规情况，将采取相应监管措施，对有关违规者进行惩戒。

深圳证券交易所公司管理部

二〇〇五年九月九日

上市公司股权分置改革材料报送清单

制表日期：年月日

上市公司股权分置改革基本情况表