股权分置改革工作备忘录第1号——材料报送（一）

（2005年9月16日）

为完善上市公司股权分置改革的材料报送工作，保证报送流程的规范性和报送内容的完备性，我部特制定本备忘录。

• 关于股权分置改革材料报送的内容

1、保荐机构在接到本所通知后，应当填写上市公司股权分置改革材料报送清单和上市公司股权分置改革基本情况表，并报送下列文本和电子文件：

（1）股权分置改革说明书全文及摘要；

（2）保荐机构的保荐意见书；

（3）律师的法律意见书；

（4）独立董事意见函；

（5）提出改革动议的非流通股股东委托上市公司董事会召开相关股东会议的委托书；

（6）公司与保荐机构签订的保荐协议；

（7） 保荐机构与上市公司及其股东不存在影响其公正履行保荐职责的关联关系的声明；

（8）上市公司非流通股股东同意进行股权分置改革的函；如存在有异议或者未明确表示同意的非流通股股东，应提供持有三分之二以上非流通股份的股东同意进行股权分置改革的函，以及对异议或者未明确表示同意的非流通股股东所持股份处理的协商说明；

（9）上市公司非流通股股份有无权属争议、质押、冻结情况及是否影响对价安排的说明；

（10）保密协议（公司董事会、非流通股股东、保荐机构及其保荐代表人、律师事务所及其经办律师）；

（11）改革方案中所涉及的承诺函，包括承诺事项的履约方案、承诺事项的履约担保方案、承诺事项的违约责任；方案如涉及认沽权的，应当提供有关意向担保书；

（12）上市公司非流通股股东处分相关股份须经国有资产监督管理机构批准的，应当提供省级国资部门同意公司进行股权分置改革的意向性批复；

（13）对于改革方案中以上市公司利润分配和资本公积转增股本作为对价来源的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得相关的审计报告；经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止日后六个月内有效。特别情况下，经申请可适当延长，但至多不超过一个月；

（14）上市公司实施股权分置改革涉及的关联人股份查询申请表；

（15）本所要求的其他文件。

2、关于上述材料第（5）项

其中提出改革动议的非流通股股东所持非流通股股份应超过非流通股股份总数的三分之二。

3、关于上述材料第（12）项

（1）公司仅需提供省级国资部门对持股数量最多的国有股东股改的意向性批复。即：

如公司控股股东为国有股东的，报送材料时仅需提供省级国资部门对控股股东股改的意向性批复。对于其他国有非流通股股东，在材料报送时可暂不提供。

如公司除控股股东外的其他非流通股股东为国有股东的，应提供省级国资部门对其中持非流通股数量最多的股东股改的意向性批复。对于其他国有非流通股股东，在材料报送时可暂不提供。

（2）公司在报送材料时提供的批文仅为国资部门同意公司股改的意向性批复，可暂不涉及对价。

（3）在相关股东会议网络投票开始前，国有非流通股股股东应取得国资部门对股改的正式批复。

• 关于“上市公司股权分置改革基本情况表”的填写

公司在“股权分置改革方案简述”和“上市公司及非流通股股东的特别承诺”中，不需填写《上市公司股权分置改革管理办法》中要求的法定承诺。

5、鉴于公司董事会与本所协商确定进入股改程序后，需在两日内发出相关股东会议通知及披露其他相关文件，因此公司应提前自行准备“关于召开相关股东会议的通知”及“董事会征集投票权报告书”等信息披露文件。

• 关于非流通股股东协商一致问题的处理

对于一些非流通股股东众多，难以协商一致的公司，可以采取如下解决办法：一是由部分非流通股股东代未明确表示同意的非流通股股东执行对价安排；二是由部分非流通股股东代未明确表示同意的非流通股股东执行对价安排，但明确表示将向该部分股东追偿。

在信息披露文件上，统一表述为：“为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东****同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意”。

• 关于公司股份数据的查询

公司在报送材料时，将填写的“上市公司实施股权分置改革涉及的关联人股份查询申请表”交材料接收人员，由材料接收人员根据该表填写的内容向登记公司查询公司股东和相关中介机构的持股情况。公司无需再自行向登记公司查询相关数据。

• 关于暂未安排股改的公司材料的退回

对于我所暂未安排股改的公司，我所将电话通知公司董事会秘书或保荐代表人。公司应在接到通知后，安排专人在周日17：00前取回所报送的相关材料。

五、保荐机构应根据附件“深圳证券交易所股权分置改革协商工作流程图”的程序与我所进行沟通协商。

深圳证券交易所

公司管理部