股权分置改革工作备忘录第2号——信息披露（一）
（2005年9月16日）
上市公司在进行股权分置改革过程中，涉及到诸多信息披露事项。为规范股权分置改革相关信息公告的披露，提高信息披露的有效性，我部特制定本备忘录。
一、上市公司股权分置改革工作流程表见附件1。
二、上市公司股权分置改革的相关公告，在证监会指定报刊刊登及上网披露的要求见附件2。
三、关于股权分置改革相关股东会议通知的注意事项
1、关于会议名称。如果股权分置改革方案不涉及上市公司行为，则会议名称应表述为“相关股东会议”，不应表述为“股东大会”。
若股权分置改革方案中涉及上市公司行为的，如缩股、利润分配、转增股本，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，该议案需经公司股东大会批准；根据《上市公司股权分置改革管理办法》，股权分置改革方案需经相关股东会议审议。由于缩股（或利润分配、转增股本等）是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，应将股东大会和相关股东会议合并举行，并将缩股（或利润分配、转增股本等）议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决,股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。信息披露中的会议名称统一表述为“股东大会暨相关股东会议”，并在公告中说明将两会合并召开的原因。
2、为确保股权分置改革方案网络投票工作的顺利进行，建议上市公司股权分置改革相关股东会议，原则上只审议一个议案，其它与股权分置改革无关的议案另行召开股东大会审议。
3、相关股东会议网络投票时间不应少于三个交易日。
4、上市公司董事会至少应在股权登记日次日和网络投票首日各刊登一次相关股东会议的提示公告。
四、关于董事会的召开
若股权分置改革方案涉及上市公司行为的，如上市公司先进行资本公积金转增股本或利润分配，非流通股东将获得的股份或现金作为对价安排执行的，以及采用缩股方式进行股权分置改革的，上市公司应当召开董事会审议资本公积金转增股本或利润分配议案、减少注册资本等议案，并提请召开股东大会暨相关股东会议。
除上述情形外，不作专门要求，由上市公司自行决定是否召开董事会，若召开董事会，董事会可审议“关于召开股权分置改革相关股东会议的议案”、“关于公司董事会作为征集人公开征集投票权的议案”。董事会不宜审议股权分置改革方案。
五、关于股权分置改革说明书的披露
1、在所有股权分置改革文件中，不得使用“对价支付”或“支付对价”的表述，可用“对价安排”或其它类似表述。
2、关于停复牌日期的计算。若刊登相关股东会议通知日期为B日，则公司股票自B日起停牌，最晚于B+10日复牌（若B+10日为非交易日，则复牌时间为B+10后的次一交易日；关于10日的计算，若遇国家法定长假，则相应顺延），此段时期为股东沟通时期。公司董事会将在B+9日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后次一交易日复牌。
3、在股权分置改革说明书“股权分置改革方案”中“改革方案概述”部分，以上市公司利润分配和资本公积转增股本作为对价来源的，应以分配或转增后的基数计算对价安排水平。相应地，在对价安排执行情况表中，执行对价安排前的持股数和持股比例按资本公积转增和利润分配后的股本计算。
如：A 公司总股本为2亿股，其中非流通股本1.2亿股，流通股本0.8亿股。在进行股权分置改革过程中，A公司实施10送3的利润分配方案，则利润分配实施后，非流通股本应为1.56亿股，流通股本应为1.04亿股。非流通股股东以A公司利润分配所得的全部股份作为对价，则改革后非流通股本为1.2亿股，流通股本为1.4亿股，其中改革后流通股股东持有的股份中，只有0.36亿股是对价部分，故对价安排水平为0.36/1.04=0.346，即10送3.46股。
4、对于方案中存在缩股等减少注册资本事项的，应当在股权分置改革说明书“八、其它需要说明的事项”增加以下表述：
关于缩股引起减少注册资本应履行的相关程序
根据公司本次股权分置改革方案，公司因缩股减少注册资本，公司将依据《公司法》的规定及时履行对债权人的公告程序，在股东大会暨相关股东会议通过本股权分置改革方案之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上至少公告三次。债权人若因公司减少注册资本要求公司提前偿还债务或提供担保，公司承诺将予以清偿或提供担保。
截止XXXX年XX月XX日，公司债务总额XXXX万元，其中，银行借款XXXX万元，应付账款XXXX万元，......，公司就实施本次股权分置改革方案因缩股拟减少注册资本事宜，向债权人发出了通知。目前，公司已收到XX家债权人出具的确认函，对股权分置改革方案在获得相关股东大会审议通过后，实施股权分置改革方案及缩股减少注册资本事宜无异议，对债务承担及还款安排无异议。确认函所涉及的债务总额为XXXX万元，占公司负债总额的XX%。
5、关于非流通股份获得流通权的时点，在相关公告中应当统一表述为“股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权”。
6、在股权分置改革说明书“股权分置改革方案”中“对价安排的执行方式”部分，对每位流通股股东按对价安排所获股份不足一股的余股的处理方案，可不作具体表述；如需表述，不得表述成四舍五入，应当表述为：“按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理”。
7、股权分置改革说明书中的对价安排执行情况表、有限售条件的股份可上市流通预计时间表、改革方案实施后股份结构变动表按附件3的表格格式填列。
六、关于投票委托征集函的注意事项
根据《管理办法》第十三条，相关股东会议征集投票委托事宜，由公司董事会负责办理，故在董事会投票委托征集函中不应再把投票委托事宜转委托给独立董事等第三人。
七、公司董事会协助非流通股股东完成沟通程序后，董事会应当对最终沟通结果作出公告，公告后次一交易日股票复牌。如对改革方案作出调整的，需要在指定报纸刊登对比列示的方案变化部分及补充的中介机构意见，修改后的改革说明书全文及摘要、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件，上网披露。
八、上市公司在刊登股权分置改革相关股东会议提示公告、董事会投票委托征集函的催告通知时，无须再行刊登完整的相关股东会议通知、董事会投票委托征集函，可将相关股东会议通知、董事会投票委托征集函中关于议案、时间、地点等重要问题合并成一个公告刊登。
深圳证券交易所
公司管理部
附件1：股权分置改革工作流程表
附件2：股权分置改革相关公告刊登及上网披露的要求
附件3：股权分置改革说明书中相关表格的统一格式 |
