股权分置改革工作备忘录第4号——材料报送（二）
（2005年9月26日）
为完善上市公司股权分置改革材料的制作与报送工作，保证报送流程的规范性和报送内容的完备性，提高工作效率，我部特制定本备忘录。
为提高上市公司与非流通股股东的沟通效率，针对非流通股股东数量较多的上市公司，为使非流通股股东一次性能够完成股改所有相关文件的签署，提高工作效率，上市公司在办理签署股权分置改革相关文件时，应备齐如下涉及非流通股股东的相关材料：
1、非流通股股东关于股权分置改革相关协议文件、非流通股股东承诺函、保密协议。
1）针对提出改革动议的非流通股股东
提出改革动议的非流通股股东应签署以上三份文件。
2）其它非流通股股东
可参照提出改革动议的非流通股股东签署三份文件，也可签署一份《非流通股股东声明与承诺》，此文件中应包括下述内容：
- 该非流通股股东同意上市公司进行股改和初步股改方案的声明；
- 该非流通股股东涉及股改方案的相关承诺；
- 该非流通股股东明确保密义务的声明与承诺。
非流通股股东在签署了包含上述内容的《非流通股股东声明与承诺》后，可不再签署同意公司进行股改的相关协议文件、保密协议及股改方案涉及的承诺函。
2、非流通股股东的授权委托书
为避免重复签署授权委托书，授权委托书应包括非流通股股东委托上市公司召开相关股东会议、与流通股股东沟通等事宜，同时授权上市公司办理股份查询、执行对价安排等有关事项。（参考格式见附件）
3、非流通股股东的身份证明文件。（具体要求参见四）
1、上市公司和保荐机构在报送股改材料时，应当提供经省级或省级以上国资委同意的，持股最多的国有股股东的《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》。
2、非流通股股东与流通股股股东完成沟通协商程序后，在刊登沟通协商结果公告前，如未对股权分置改革方案进行修改的，可不再提供国资部门的书面意见；如对股改方案进行修改的，应当再次提交国资部门的书面意见后方可公告。
3、在相关股东会议网络投票开始前，上市公司应取得省级或省级以上国资部门对所有国有股股东进行股权分置改革的书面批准。
公司在准备股改相关材料时，应至少准备原件3份：报交易所1份，执行对价安排时报结算公司1份，公司留底1份，同时，还须考虑股权分置改革方案报有关部门审批时所需报送材料原件的要求。
四、核查非流通股股东身份
对于执行对价安排的非流通股股东，上市公司须取得其身份证明文件及授权委托书，方可办理变更登记业务。上市公司应提前向相关非流通股股东索取其身份证明文件，并将其与结算公司提供的股东名册或非流通股持股明细表所载的信息相核对。具体要求请参见《中国结算深圳分公司上市公司股权分置改革登记结算业务操作指南》
保荐机构应当对非流通股股东身份进行核查，并在保荐意见书中或出具单独的证明文件，注明：“本保荐机构已对执行对价安排的非流通股股东身份进行确认，证实其确系上市公司非流通股股东，并已授权上市公司至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权分置改革股份变更登记相关事宜。”
律师事务所及经办律师应在法律意见书里对非流通股股东的身份发表意见。
深圳证券交易所
公司管理部
附件：
非流通股股东授权委托书
为配合实施上市公司股权分置改革，现委托（上市公司全称、证券简称及代码）董事会召集A股市场相关股东举行会议，审议上市公司股权分置改革方案。
同时，授权（上市公司全称、证券简称及代码）代表我方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股权分置改革登记结算相关事宜，包括：有关股份查询、注销实物股票（证券登记证明书）、冻结与解冻、临时保管股份、股份变更登记、冻结与解冻股权分置改革后增持的社会公众股份等。
（联系人姓名：电话：）
授权委托人（公章）：
法定代表人签名：
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