附件：上市公司股权分置改革业务操作指引
第一条 为规范上市公司股权分置改革业务操作，根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称《管理办法》）以及上海证券交易所、深圳证券交易所（以下统称证券交易所）、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称结算公司）的相关业务规则，制定本指引。
第二条 保荐机构应当就改革方案的合规性以及技术可行性与证券交易所、结算公司进行沟通。沟通内容不涉及具体公司名称和对价水平。
第三条 保荐机构应当根据证券交易所的统筹安排，通知有关公司董事会在指定时间向证券交易所提交改革方案及相关信息披露文件。
第四条 证券交易所根据《管理办法》的规定，综合考虑改革方案的合规性、技术可行性以及有利于市场稳定发展等因素，根据均衡控制改革节奏的需要，协商确定相关股东会议召开时间。
第五条 公司董事会根据证券交易所的安排，发出召开相关股东会议的通知，公布改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书，同时申请公司股票停牌。
第六条 公司董事会刊登前条公告时，应当向证券交易所提交以下文件：
（一） 改革说明书全文及摘要；
（二） 保荐协议；
（三） 非流通股股东关于股权分置改革相关协议文件；
（四） 有权部门对改革方案的意向性批复；
（五） 非流通股股东的承诺函；
（六） 保荐意见书；
（七） 法律意见书；
（八） 保密协议；
（九） 独立董事意见函；
（十） 证券交易所要求的其他文件。
第七条 改革说明书全文及摘要应当根据《管理办法》第三十二条的要求，按照证券交易所《上市公司股权分置改革说明书格式指引》编制。
第八条 相关股东会议通知中除参照执行证券交易所《股票上市规则》关于股东大会通知要求的内容外，还应当包括以下内容：流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间；公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排；董事会投票委托征集的实现方式；相关股东会议提供的网络投票技术和时间安排；股票停复牌时间安排等。
相关股东会议召开前，公司董事会应当在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告。
第九条 公司董事会应当设置热线电话、传真、电子信箱，采取召开投资者座谈会、举行媒体说明会、进行网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种形式，协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商。
第十条 公司董事会应当在相关股东会议通知发布之日起十日内，公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果，并申请股票复牌。
股票复牌后，不得再次调整改革方案。
公司董事会如果未能在十日内公告沟通协商情况和结果的，原则上应当取消本次相关股东会议，并申请股票复牌。确有特殊原因经证券交易所同意延期的除外。
第十一条 非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序后，对改革方案有调整的，改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件应当做出相应调整或者补充说明。
第十二条 公司董事会应当申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革规定程序结束之日止股票停牌。
第十三条 非流通股股东执行对价安排需经国有资产监督管理机构批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。
未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件，需延期召开相关股东会议的，应当在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。
第十四条 公司董事会应当在相关股东会议结束后两个交易日内公告相关股东会议的表决结果。
改革方案获得相关股东会议表决通过的，公司董事会应当及时与证券交易所、结算公司商定改革方案实施的时间安排并公告。
改革方案未获相关股东会议表决通过的，公司董事会应当申请股票于公告次日复牌。
第十五条 相关股东会议通知、相关股东会议表决结果、董事会投票委托征集函、股权分置改革说明书摘要、非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果应当在指定报刊上披露。股权分置改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书，股权分置改革实施方案，应当在公司网站和证券交易所网站全文披露。
第十六条 公司董事会在改革方案获得相关股东会议表决通过后，应当向证券交易所申请办理非流通股份可上市交易手续，提交以下文件：
（一） 公司董事会的申请；
（二） 相关股东会议表决结果及律师出具的法律意见；
（三） 改革说明书；
（四） 有权部门对非流通股股东执行对价安排的批准文件；
（五） 非流通股股东的身份证明、持股证明及改革方案相关协议文件；
（六） 非流通股股东的承诺文件；
（七） 保荐意见书；
（八） 法律意见书；
（九） 证券交易所要求的其他文件。
第十七条 公司董事会向结算公司申请办理股份变更登记、资金结算等事项，应当提交证券交易所关于同意办理实施股权分置改革方案及相关股份变动手续的通知，并提交前条所列文件。
第十八条 公司董事会应当在股份变更登记完成后两个交易日内，刊登股权分置改革后股份结构变动报告书和有关股份可上市流通时间表。
第十九条 原非流通股股东持有的股份限售期满，由公司董事会提交相关股份解除限售申请，经证券交易所复核后，可以向结算公司申请办理相关股份解除限售手续。
第二十条 公司董事会应当在原非流通股股东持有的股份限售期届满前三个交易日，刊登提示公告。
第二十一条 在改革方案中做出承诺的非流通股股东（以下简称承诺人），应当保证承诺事项符合法律法规的规定，适应证券交易所和结算公司实施监管的技术条件。改革方案实施后承诺人不得变更、解除承诺。
第二十二条 承诺人在制定承诺事项时，应当充分评估履约风险，制定与自身履约能力相适应的承诺事项，并在改革说明书中予以详细披露。
第二十三条 保荐机构应当对承诺人履行承诺的可行性以及存在的风险发表意见，提出监督履行承诺的措施建议，并履行持续督导职责。
第二十四条 承诺人在承诺函中应当至少载明以下内容：
（一）承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策；
（二）承诺事项的履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议主要条款、担保责任等；
（三）承诺事项的违约责任；
（四）承诺人声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
第二十五条 承诺人应当根据证券交易所、结算公司的要求，对其承诺事项提供必要的保证。
第二十六条 改革方案实施的股权登记日后的第一个交易日，证券交易所不计算公司股票的除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。第二个交易日开始，以前一交易日为基期纳入指数计算。
第二十七条 改革方案涉及中国证监会行政许可事项的，执行中国证监会相关规定。
第二十八条 本指引未明确事项，参照证券交易所和结算公司的相关规定办理。
第二十九条 本指引由证券交易所和结算公司负责解释。
第三十条 本指引自发布之日起施行。《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》同时废止。
关于发布《上市公司股权分置改革说明书格式指引》的通知
各上市公司、会员单位（保荐机构）：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定，现将制定的《上市公司股权分置改革说明书格式指引》予以发布，自发布之日起实施。
特此通知。
附件：上市公司股权分置改革说明书格式指引
上海证券交易所
二○○五年九月六日
上市公司股权分置改革说明书格式指引
证券代码：证券简称：
XXXX股份有限公司
股权分置改革说明书
（摘要）
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国家股或国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司持有外商投资企业批准证书（或为含有外资股份的银行类上市公司），改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得国务院有关部门的审批文件。
3、针对公司非流通股股东XX、XX的股份全部(部分)被冻结(质押、或其他问题)做出的安排及其存在的风险。
4、其他可能影响改革方案实施的因素。
重要内容提示
一、改革方案要点：
二、改革方案的追加对价安排:
三、非流通股股东的承诺事项：
四、本次改革相关股东会议的日程安排：
1、本次相关股东会议的股权登记日：
2、本次相关股东会议现场会议召开日：
3、本次相关股东会议网络投票时间：
五、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自X月X日起停牌，最晚于X月X日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在X月X日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在X月X日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：
传真：
电子信箱：
公司网站：
证券交易所网站：
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
应准确披露对价安排的基本情况，对于上市公司先进行资本公积金转增股本或利润分配，非流通股东将获得的股份或现金作为对价安排执行的，应以转增或分配后的基数来计算对价安排水平。披露内容包括但不限于以下内容:
1、对价安排的形式、数量或者金额；
2、对价安排的执行方式；
3、追加对价安排的方案；
4、对价安排执行情况表；
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表；
6、改革方案实施后股份结构变动表；
7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法；
8、其他需要说明的事项。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构应当在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，提出合理测算对价安排水平的分析意见。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
应明确披露非流通股东就其所持有股份的限售条件、维护股价稳定、代其他股东执行对价安排等的承诺事项，不得存在表述不清或存在歧义的情况。
1、承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策；
2、承诺事项的履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议主要条款、担保责任等；
3、承诺事项的违约责任；
4、承诺人声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
公司董事会应与非流通股东充分考虑股权分置改革过程中可能出现的主要风险，并针对各种可能性逐一提出处理方案。主要风险及其处理方案包括但不限于非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的处理方案；国有资产监督管理部门不予批准的处理方案；股东大会决议相关事项需由相关部门批复而未获批复的后续处理方案；大股东占用未按计划解决的处理方案等。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐意见结论
（二）律师意见结论
XXXXXX股份有限公司董事会
XXXX年XX月XX日
证券代码：证券简称：
XXXXXX股份有限公司
股权分置改革说明书
（全文）
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国家股或国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司持有外商投资企业批准证书（或为含有外资股份的银行类上市公司），改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得国务院有关部门的审批文件。
3、针对公司非流通股股东XX、XX的股份全部(部分)被冻结(质押、或其他问题)做出的安排及其存在的风险。
4、其他可能影响改革方案实施的因素。
重要内容提示
一、改革方案要点：
二、改革方案的追加对价安排:
三、非流通股股东的承诺事项：
四、本次改革相关股东会议的日程安排：
1、本次相关股东会议的股权登记日：
2、本次相关股东会议现场会议召开日：
3、本次相关股东会议网络投票时间：
五、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自X月X日起停牌，最晚于X月X日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在X月X日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在X月X日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：
传真：
电子信箱：
公司网站：
证券交易所网站：
全文
释 义
一、公司基本情况简介：
1、公司基本情况，包括但不限于注册中英文名称及缩写、设立日期、法定代表人、注册地、办公地及其邮政编码、互联网地址；
2、近三年公司主要财务指标和会计数据，包括但不限于主营业务收入、净利润、每股收益、净资产收益率、总资产、资产负债率；
3、公司设立以来利润分配情况；
4、公司设立以来历次融资情况；
5、公司目前的股本结构；
6、其他情况。
二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况
公司应披露设立以来股本结构的形成及历次变动情况，包括形成及变动的原因、有关股东投资入股的方式、历次变动后的股本结构等。
三、公司非流通股东情况介绍
（一）控股股东及实际控制人情况介绍
1、名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务；
2、持有公司股份、控制公司的情况介绍，包括上市以来由于股权转让发生的股份变动情况；
3、最近一期财务状况；
4、截至公告日与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况；
5、其他情况。
（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况；
（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系；
（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人,在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。
四、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
应准确披露对价安排的基本情况，对于上市公司先进行资本公积金转增股本或利润分配，非流通股东将获得的股份或现金作为对价安排执行的，应以转增或分配后的基数来计算对价安排水平。同时，应当就资本公积金转增或利润分配方案与对价执行安排方案分开表述，以免混淆。披露内容包括但不限于以下内容:
1、对价安排的形式、数量或者金额；
2、对价安排的执行方式；
3、追加对价安排的方案；
4、执行对价安排情况表；
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表；
6、改革方案实施后股份结构变动表；
7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法；
8、其他需要说明的事项。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构应当在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，提出合理测算对价安排水平的分析意见。
（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
应明确披露非流通股东就其所持有股份的限售条件、维护股价稳定、代其他股东执行对价安排等的承诺事项，不得存在表述不清或存在歧义的情况。
1、承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策；
2、承诺事项的履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议主要条款、担保责任等；
3、承诺事项的违约责任；
4、承诺人声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
五、股权分置改革对公司治理的影响
公司董事会应针对股权分置改革对公司治理的影响发表意见。
独立董事应当针对改革方案对公司治理结构的完善、股东合法权益的保护、公司长远发展的影响等情况及其他重要事项发表意见。
六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
公司董事会应与非流通股东充分考虑股权分置改革过程中可能出现的主要风险，并针对各种可能性逐一提出处理方案。主要风险及其处理方案包括但不限于非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的处理方案；国有资产监督管理部门不予批准的处理方案；股东大会决议相关事项需由相关部门批复而未获批复的后续处理方案；大股东占用未按计划解决的处理方案等。
七、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。
（二）保荐意见结论。
（三）律师意见结论。
八、其他需要说明的事项
九、备查文件目录
（一）保荐协议；
（二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；
（三）有权部门对改革方案的意向性批复;
（四）非流通股股东的承诺函；
（五）保荐意见书；
（六）法律意见书；
（七）保密协议；
独立董事意见函。
XXXXXX股份有限公司董事会
XXXX年XX月XX日 |
